Droits et démarches – Entreprises

Question-réponse

Comment calculer les droits d'enregistrement lors d'une mutation de fonds de commerce ?

Vérifié le 01 mars 2023 - Direction de l'information légale et administrative (Première ministre)

La mutation d'un fonds de commerce donne lieu à une déclaration et au paiement de droits d'enregistrement auprès de l'administration fiscale. Les formalités à accomplir diffèrent selon que le fonds a été transmis à titre onéreux (vente) ou à titre gratuit (donation).

Mutation à titre onéreux
Mutation à titre gratuit

L'acte de cession doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement sans attendre s'il s'agit d'un acte sous signature privée ou, dans un délai de 1 mois suivant la signature de la vente, s'il s'agit d'un acte authentique.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

Acte de cession du fonds de commerce en 2 exemplaires
Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

L'acte de cession doit également être publié dans un support d'annonces légales dans un délai de 15 jours suivant la signature de la vente. S'il s'agit d'un acte de cession sous signature privée, cette publication doit être précédée de son enregistrement au service fiscal de l'enregistrement. L'acte authentique de cession peut, quant à lui, faire l'objet de cette publication avant son enregistrement.

Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

Cerfa n° 11275

Accéder au formulaire

Ministère chargé de l'économie

Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

Cerfa n° 11275

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Ministère chargé des finances

Où s’adresser ?

Service fiscal de l'enregistrement

L'annonce doit ensuite être transmise au greffe au tribunal de commerce pour publication au Bodacc.

Où s’adresser ?

Greffe du tribunal de commerce

Les droits d'enregistrement sont calculés sur le prix de cession de la manière suivante :

Droits d'enregistrement et taxes additionnelles pour les mutations à titre onéreux de fonds de commerce ou de clientèle (en pourcentage sur chaque fraction taxable)
Valeur taxable	Droit budgétaire	Taxe départementale	Taxe communale	Total
Entre 23 001 € et 107 000 €	2 %	0,60 %	0,40 %	3 %
Entre 107 001 € et 200 000 €	0,60 %	1,40 %	1 %	3 %
Supérieure à 200 000 €	2,60 %	1,40 %	1 %	5 %

Le montant minimum des droits d'enregistrement perçus par l'administration fiscale est de 25 €.

Si l'opération de cession de fonds de commerce inclut des ventes de marchandises neuves, celles-ci sont exonérées de droits d'enregistrement.

Le coût d'enregistrement est à la charge du repreneur, mais rien n'empêche le vendeur de prendre une partie ou l'intégralité de ces frais à sa charge.

À noter

pour les acquisitions de fonds de commerce allant jusqu'à 107 000 € et réalisées dans les zones franches urbaines-territoires entrepreneurs (ZFU-TE) et les zones de revitalisation rurale (ZRR), les droits d'enregistrement sont réduits de 3 % à 1 %.

Pour profiter de cette réduction, le repreneur doit s'engager à maintenir l'exploitation du fonds acquis pendant au moins 5 ans.

La cession bénéficie d'un abattement de 300 000 € sur la valeur du fonds lorsqu'elle est réalisée auprès de l'une des personnes suivantes :

Soit d'un des salariés de l'entreprise cédée. Il doit être employé en CDI à temps plein depuis au moins de 2 ans ou avoir un contrat d'apprentissage en cours au moment de la cession.
Soit d'un membre de la famille du cédant (son époux ou partenaire de Pacs, ses ascendants ou descendants en ligne directe ou ses frères et sœurs)

Cet abattement est appliqué lorsque toutes les conditions suivantes sont respectées :

L'entreprise exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale, à l'exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
Le cédant doit avoir détenu le fonds pendant plus de 2 ans (si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit, aucun délai de détention n'est requis).
Le repreneur doit poursuivre l'exploitation du fonds à titre d'activité professionnelle unique et de manière effective et continue, pendant les 5 années qui suivent la date de la vente.
Le repreneur doit assurer la direction effective de l'entreprise pendant ces 5 années.

Attention :

Lorsque les conditions requises ne sont pas remplies, l'abattement est remis en cause. Le repreneur doit alors payer les droits dont il avait été exonéré.

L'acte de donation doit être déposé auprès du service fiscal de l’enregistrement dans un délai de 1 mois suivant la signature de la donation.

Vous devez déposer au service de l'enregistrement, sur place ou par courrier, les éléments suivants :

Acte de donation du fonds de commerce en 2 exemplaires
Formulaire de déclaration de mutation de fonds de commerce en 3 exemplaires
Formulaire de déclaration de l'état du matériel et des marchandises cédées en 3 exemplaires
Règlement des droits d'enregistrement (en espèces jusqu'à 300 €, par chèque ou par virement)

Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle

Cerfa n° 11275

Accéder au formulaire

Ministère chargé de l'économie

Formulaire
Déclaration de mutation de fonds de commerce ou de clientèle : état du matériel et des marchandises neuves cédées

Cerfa n° 11275

Accéder au formulaire

Ministère chargé des finances

Où s’adresser ?

Service fiscal de l'enregistrement

À noter

Après dépôt au service de l'enregistrement, l'acte de donation doit être publié dans un support d'annonces légales. L'annonce doit ensuite être transmise au greffe au tribunal de commerce pour publication au Bodacc.

Lorsqu'une donation est réalisée, l'administration fiscale perçoit des droits d'enregistrement : un impôt appelé droits de donation.

Les droits de donation sont payés par le repreneur mais le donateur peut décider de les prendre à sa charge.

Pour calculer cet impôt, le service fiscal de l'enregistrement procède de la manière suivante :

Il prend en compte la valeur de la donation.
Il déduit ensuite de cette première valeur le montant des éventuels abattements.
Il applique enfin un barème d'imposition à la valeur trouvée.

Le montant de l'abattement et le taux d'imposition varient en fonction du lien de parenté entre le donateur et le donataire (le repreneur).

Exemple

Vous donnez à votre fille un fonds de commerce d'une valeur de 320 000 €, c'est la valeur de la donation. Une donation à l'un de vos enfants a 2 conséquences :

Ainsi, vous ou votre fille (au choix) devrez payer des droits de mutation équivalent à 20 % de 220 000 €, soit 44 000 € de droits.

Pour faciliter la transmission des entreprises, des exonérations spécifiques peuvent s'appliquer et réduire le montant des droits d'enregistrement à verser.

Pacte Dutreil

La transmission d'entreprises familiales est facilitée par le dispositif Dutreil qui ouvre droit à une exonération partielle des droits de donation, à hauteur de 75 % de la valeur de l'entreprise.

Autrement dit, seul un quart (25 %) de la valeur de l'entreprise sera pris en compte pour calculer le montant des droits de donation.

Le pacte Dutreil s'applique si 3 conditions cumulatives sont respectées :

L'entreprise a été détenue pendant au moins 2 ans par le cédant. Aucun délai n'est exigé si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit.
Chaque bénéficiaire de la donation s'engage à conserver l'entreprise et les biens qui y sont affectés pendant 4 ans.
L'un des bénéficiaires doit s'engager à poursuivre l'activité de l'entreprise pendant 3 ans à compter de la transmission.

Attention :

le dispositif Dutreil ne s'applique qu'en faveur des entreprises exerçant une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les entreprises qui ont pour objet la gestion d'un patrimoine mobilier ou immobilier (par exemple, SCI) en sont exclues.

Transmission anticipée

Si le cédant a moins de 70 ans au moment de la transmission, une réduction supplémentaire de 50 % des droits de mutation s'applique sur la part taxable de la donation.

Le mécanisme de la transmission anticipée se cumule avec les éventuels abattements et les avantages du pacte Dutreil.

Exonération spécifique aux salariés

Pour favoriser la transmission des très petites entreprises aux salariés, un système d'exonération des droits de donation a été institué.

Cet avantage prend la forme d'un abattement de 300 000 € sur le montant des droits de donation lorsque toutes les conditions suivantes sont réunies :

L'entreprise a été détenue pendant au moins 2 ans par le cédant. Aucun délai n'est exigé si le cédant a lui-même acquis le fonds à titre gratuit.
Les salariés bénéficiaires sont en apprentissage ou en CDI depuis au moins 2 ans et exercent leur activité à temps plein.
Les salariés bénéficiaires doivent assurer la direction de l'entreprise pendant au moins 5 ans.